Зачем проводить юридический аудит (due-diligence) перед сделкой?

Иностранные инвесторы, интересы которых мы представляли, решили вложить круглую сумму в российский ИТ старт-ап с интересной идеей и готовым программным продуктом, который по словам фаундера, был “уникальным” для рынка.

Права на продукт были оформлены на компанию (опять же со слов фаундера) и для его развития, стороны решили провести сделку купли-продажи доли в компании.

К моменту начала аудита активов (ключевая часть due-diligence перед сделкой) стороны уже достигли определенных договоренностей по финансовым условиям сделки. 

Однако, при проведении Due Diligence выяснилось несколько интересных подробностей, которые повлияли на дальнейшее развитие событий:

1. права фаундера на доли в компании были  ограничены, 

2. сама компания имела долг на значительную сумму, сопоставимую с ценой сделки, 

3. а также была опосредованно связана с коммерческой организацией, которая находилась под санкциями Евросоюза. 

На переговорах фаундер не смог  обосновать ни ценность самого Софта и прочего IP, ни ценность алгоритма, который был заложен в Софте. И кроме того, оказалось, что текущий партнер фаундера готов добровольно расстаться со старт-апом только при условии полного возврата задолженности.

В итоге, стороны договорились о том, что фаундер просто перейдет на работу к инвестору и попытается показать результат за зарплату и опцион на акции при выполнении KPI. 

Наш Клиент сэкономил 500 000 долларов США и получил то, что действительно являлось ценностью – знания фаундера и возможность проверить его гипотезу. Для фаундера неподготовленность к переговорам стоила те же 500 000 долларов США.